新2会员网址（www.122381.com）：凯撒与众信合并重组：抱团自救照样资源整合？

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7月1日，微信民众号披露了一则新闻，文化和旅游部国际交流与互助局一行人在6月29日前往众信旅游团体总部调研，领会出境旅游营业及受疫情影响情形。

在这起调研前一晚，6月28日晚间，众信旅游（002707.SZ）刚刚披露了重大资产重组方案。同在深交所上市的另外一家出境游企业也通告拟刊行A股方式换股吸收合并众信旅游，此单生意金额为62.44亿元。

外界推测疫情是这两家公司无奈走向合并的主因，事实出境游营业已经停摆一年半，何时重启还遥未可知，现金流的枯竭与不明的远景正在摧毁收支境旅游市场。

“冠肺炎疫情确实是促成本次合并的主要因素。” 7月1日，众信旅游副总裁兼董事会秘书郭镭在重组方案宣布后接受21世纪经济报道专访，坦承新冠肺炎疫情对出境游市场造成的袭击确实是空前的。但疫情只是导火索，双方真正着眼的是疫后市场的远景，资源互补能动员相互更好的生长，因此郭镭并不认同现在市场普遍以为双方合并是“企业自救”，“我更倾向于明白为‘资源整合’”。

同日，凯撒旅业副总裁兼董秘陆建祥也向21世纪经济报道示意，合并生长将有助于双方优势互补深度融合，也有利于进一步提升市占率。他指出凯撒旅业与众信旅游在资源及渠道上具有较强互补性。“此次重组从产业生长态势及企业生长诉求上来讲，是双方配合的选择，也是从久远生长及设计角度考量的效果。”陆建祥示意当下的特殊时期，“给了我们一段窗口期，举行战略的久远设计，加速企业转型升级。”

据悉，这是凯撒旅业和众信旅游宣布合并重组后，两家公司的高管首次接受外界采访。

抱团自救

6月14日晚，旅游圈震惊。凯撒旅业与众信旅游双双通告，凯撒旅业拟换股吸收合并众信旅游。通告透露在6月11日凯撒旅业就与众信旅游签署《互助意向协议》，对合并事宜做了开端的放置。

6月14日通告后，两家公司停牌快半个月，终于在6月28日对外披露换股吸收合并的重组方案。

方案显示，凯撒旅业拟以刊行A股的方式换股吸收合并众信旅游，即凯撒旅业向众信旅游的所有换股股东刊行A股股票，交流该等股东所持有的众信旅游股票。本次换股吸收合并完成后，众信旅游将终止上市并注销法人资格，凯撒旅业或其指定全资子公司将承继及承接众信旅游的所有资产、欠债、营业、职员、条约及其他一切权力与义务。凯撒旅业因本次换股吸收合并所刊行的A股股票将申请在深交所主板上市流通。

凭证通告，众信旅游的换股价钱以众信旅游在本次吸收合并的订价基准日前20个生意日的股票生意均价5.74元/股为基准，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即6.89元/股。每1股众信旅游股票可以换得0.7716股凯撒旅业股票。

方案还准备向不跨越35名特定投资者刊行A股股票召募配套资金不跨越17亿元。根据两家公司的说法，本次生意目的为整合吸收合并双方资源，施展协同效应，谋定疫后出境市场，缔造新的价值增量；另外，召募配套资金用于弥补流动资金，缓解存续公司资金压力，提高抗风险能力，为营业拓展提供支持，助力公司主业可连续生长。

从召募金额来看，本次召募配套资金总额预计不跨越17亿元，其中用于弥补流动资金及送还债务的比例不跨越凯撒旅业换股吸收合并众信旅游生意金额的25%，或者不跨越本次召募配套资金总额的50%。

人人都知道疫情给旅游行业带来伟大的袭击，大量中小企业在疫情中灰飞烟灭，可直到行业数一数二的巨头们的现金流都撑不住，需要抱团取暖和、合并重组时，人们才真正意识到疫情的袭击波事实有多大。

拥有多元营业线的“OTA一哥”受疫情袭击的遭遇稀奇典型。

2020年整年，携程的营业收入为183.27亿元，同比下降49%；净亏损32.47亿元，而2019年同期净利润为70.11亿元。携程收入主要泉源五个板块：住宿预订、交通票务、旅游度假、商旅治理和其他。其中住宿预订收入为71亿元，较2019年下降47%。交通票务方面，2020年携程该板块收入为71亿元，较2019年下降49%。度假营业营收12.41亿元，同比下降73%；商旅治理板块营收8.77亿元，同比下降30%。也就是说，所有营业收入险些都下降30%以上，甚至有高达73%。

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只管携程海内营业收入随着海内市场苏醒迅猛增进，怎样其国际营业拖累严重。实在2019年携程才刚刚宣布将国际化作为两大战略之一，正欲重金推进，不意被疫情打了个措手不及。因此携程现金流一度求助。携程今年4月在香港上市的招股说明书披露，住手2020年12月31日，携程流动欠债净额达3.58亿元，虽然新冠病毒疫情影响导致应付账款削减78亿元及应收账款削减35亿元，但短期债务及耐久债务的即期部门也增添31亿元。

像携程这样体量的公司都因国际营业的袭击而受伤严重，主营营业为收支境旅游的凯撒旅业和众信旅游遭遇的袭击之重就可见一斑了。

从两家公司的2020年报可见，2020年凯撒旅业营收16.15亿元，同比下降73.25%，净亏损为6.98亿元，亏损同比扩大655.74%。2020年众信旅游营收为15.92亿元，同比下降87.44%；净亏损为14.8亿元，亏损同比扩大2257.47%。两家公司去年合计亏损达21.78亿元。

糟糕的是，直到今年第一季度，凯撒和众信的亏损之势仍未住手。凯撒旅业一季度净亏损9921万元，众信旅游第一季度则连续亏损7463万元。两家公司合计亏损逾1.73亿元。

这就是为何市场获知两家公司合并重组，第一反映是“抱团取暖和”，“自救”。

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但凯撒旅业和众信旅游内部却不这么以为。

郭镭坦诚新冠肺炎疫情确实是促成本次合并的主要因素。凭证文化和旅游部的通知及北京市文化和旅游局的统一部署，海内旅游团组于2020年1月24日起住手发团，出境旅游团组于2020年1月27日起住手发团。以是，即自2020年1月27日起，众信等收支境旅游企业均暂停谋划团队旅游及“机票+旅店”旅游产物，住手现在，出境游尚未恢复。

凭证中国旅游研究院（文化和旅游部数据中央）宣布的数据，2019年我国海内游人数突破60亿人次，中国公民出境旅游人数到达1.55亿人次。虽然突如其来的新冠肺炎疫情打乱了旅游业的节奏，2020年度海内旅游人数28.79亿人次，同比下降52.1%，海内旅游收入2.23万亿元，下降61.1%。“由此可见，新冠肺炎疫情对出境游市场造成的袭击确实是空前的。”

疫情只是诱因，更本质的驱动力是双方看到了资源互补的远景。凯撒旅业和众信旅游虽然都是海内两大以出境游为主业的出境游营业龙头企业，但实在两家公司偏重点有所差异。

凯撒旅业提供笼罩全球152个国家和区域的全品类旅游服务，拥有自有线上线下（门店、分公司）渠道，近年来加大了对海内游的投入。除了旅游营业，还谋划航食、铁路配餐营业。众信旅游在欧洲、大洋洲、非洲、美洲等长线出国游及亚洲短线周边游上具有较强的竞争优势。自2019年结构海内批发市场，打造天下性的零售旅游品牌。两家公司均具备一些优势的板块，如凯撒旅业有免税、航食等营业板块，众信旅游有金融、钱币兑换板块，另有外洋旅店公寓等。在新冠肺炎疫情常态化靠山下，基于当前出境游市场现状，合并对双方来说不啻为利好信息。

因此郭镭以为，这次合并是旅游行业龙头企业的强强团结，双方营业具有较强互补性。凯撒以旅游零售为主，众信以旅游批发为主；凯撒以欧洲营业强项，在汉堡等地有目的地公司，众信在东南亚和美国扎根深，结构了迪拜、泰国等地，双方连系进一步夯实对上游目的地资源的掌控能力。

“二者在营业类型及目的地资源把控方面互为弥补，能够实现进一步的优化整合。”郭镭以为随着疫情逐步缓解，旅游仍然是消费升级历程中的服务消费刚需。以是，“与其解读为“企业自救”，我更倾向于明白为“资源整合”。”

陆建祥的回覆则隐约露出了野心，在其看来每次社会环境的重大转变，都可能带来行业生态的重大变化。现在中国已经成为全球最大的出境游市场，但现在中国出境游的龙头企业无论在资产规模、收入规模、市值规模等诸方面，与这一市场规模并不匹配。因此他以为凯撒与众信合并生长，将在双方资源互补优势共享的基础上，进一步提升企业生长空间。“合并重组后的生长也有可能孕育出新的生态，走上新的赛道。”

值得注重的是，2020年以来，两家公司纷纷引入战略投资者。凯撒旅业引入团体，众信旅游引入。随着众信旅游被吸收合并到凯撒旅业，京东和阿里巴巴这两个阛阓上的老对手也将在统一个企业里泛起。郭镭以为两大巨头将同时入股新的公司，双方股东有望发生协同，带来更多支持与辅助，也将为新公司的生长保驾护航。但这也可能是郭镭的一厢情愿。

另一个可能的变数是，在6月28日凯撒旅业董事会上，第二大股东海航旅游团体对所有议案投下了三张投否决票，称本次换股吸收合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

陆建祥向记者注释道，此次合并生意自己是个行业整合，双方协同互补效应显著，未来是能缔造新的价值增量的，对股东价值是个增益。“（海航旅业团体的）否决票不是对方案的否认，从凯撒老股东的起点，我们会有更多交流和相同，现在相同效果很好。”陆建祥称，合并尚处于预案阶段，需随方案的逐步推进，进一步论证研究。

不外，行业内对两家公司的合并选择颇为认可。“行业龙头的合并重组能削减成本，保留优势资源，守候未来的恢复时机再生长，这是一种很好的思绪。”上海财经大学商学院文化旅游会展研究中央主任何建民示意。